原标题：精选层再融资新规公开征求意见 新三板基础制度建设持续完善
本报记者/吴婧/上海报道
2021年5月24日，全国股转公司董事长徐明在新三板江苏基地揭牌仪式上坦言，今年仍然是新三板的“改革年”。关于备受期待的精选层，徐明透露，未来将做精做细精选层，常态化开展公开发行审查，推出精选层再融资、混合交易、融资融券等制度，将精选层打造为“小特精专”聚集地。
值得一提的是，再融资制度已在加速落地。2021年5月14日，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》（以下简称“《监管指引》”）征求意见稿，对精选层公司的再融资方式、规模、审核流程做出了规范和明确，反馈截止时间为2021年6月13日。
一位全国股转公司挂牌审查部工作人员对《中国经营报》记者表示，促进多层次资本市场健康发展，充分发挥资本市场功能，提高直接融资比重和资源配置效率，是新时期中国经济转型升级和实施国内国外双循环战略的必然要求。截至目前，2021年度共召开9次精选层审议会议，挂牌企业是51家。
融资渠道进一步拓宽
再融资制度作为资本市场的一项基础制度，在提高直接融资比重、服务实体经济高质量发展等方面发挥着重要作用。《监管指引》共计30条，重点对精选层再融资的发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出规定。
事实上，新三板改革落地以来，形成了“基础层、创新层、精选层”层层递进的市场结构，精选层不断发展壮大，示范引领作用得到有效发挥。但证监会相关负责人坦言，精选层公司业务规模稳步扩张，资金投入不断加大，对持续融资的需求日益迫切。
对此，安信证券分析师诸海滨认为，《监管指引》征求意见稿提出精选层企业挂牌满6个月即可启动再融资，完善了精选层融资最后一块拼图。随着再融资政策推进，未来精选层企业的融资渠道进一步扩宽，新三板市场服务企业能力将继续增强。
“《监管指引》结合新三板深改中已经施行的《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，精选层再融资制度将基本得到建立，市场基础融资功能获得完善。”国信证券分析师彭若恒认为，不少精选层公司目前越发迫切的融资需求有望得到解决。
值得注意的是，相比于创新层和基础层的定增，精选层设置了与二级市场股价挂钩的底价制度。申万宏源证券分析师刘靖认为，这更符合精选层的定位与市场特征。精选层再融资制度建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，明确了“以竞价为原则，以直接定价为例外”的发行定价机制。向不特定合格投资者公开发行应当不低于市价发行，可采取询价、竞价或直接定价的发行方式。向特定对象发行应当不低于市价八折及原则上竞价发行，但发行对象属于五类特定情形的，可自主选择定价基准日并直接定价发行。
在中航证券分析师薄晓旭看来，《监管指引》根据精选层公司特有的特点，构建了独具特色的融资制度，提高了中小公司融资效率和金额，有助于支持优秀中小企业发展，同时也进一步提升中介机构服务实体经济的能力。
按照《监管指引》征求意见稿中的规定，当前已有首批32家公司及次一批的2家公司满足挂牌满6个月的再融资时间要求。根据征求意见稿中发行规模和定价的规定，可以简单测算精选层各公司在目前情况下的定增融资规模上限。彭若恒推算，目前精选层公司八折定增的融资规模上限在1.03亿～49.77亿元。
诸海滨认为，经过近一年的发展沉淀，精选层从模仿到逐渐摸索出一套注册制下适合自身特色的发行模式。这套模式是契合新三板公司前期已有交易价格且已流通股份较大特点的定价发行逻辑体系，市场内部“估值锚”的摸索基本完成。“依托连续交易和转板制度，精选层可投资性和PRE-IPO（上市前融资）属性逐渐增强，前三批企业上市首日平均涨幅分别为-4.37%、+3.16%、+9.98%，市场也趋向稳定预期。”
流动性改善仍需关注
前述全国股转公司挂牌审查部工作人员认为，目前新三板精选层的交易活跃度要好于创新层和基础层，但相比起创业板和科创板，仍有很大提升空间。而活跃的交易对于市场有效的估值定价和投资人的有效退出是必不可少的，提升市场的交易活跃度，将有助于促进中小企业的直接股权融资。
诸海滨强调，虽然精选层流动性改善，但还需关注持续性与分化。从交易流动性来看，全部A股前60个交易日内整体区间换手率为70.27%。上证A股为49.18%，深证A股为112.63%，科创板和创业板换手率较高，分别为136.90%和142.74%。精选层整体换手率为26.18%，高于新三板股票整体，但和科创板、创业板有明显差距。
另外，从2020年7月开板至2021年5月23日，精选层整体换手率为132.48%，年化155.48%（若考虑到精选层公司集中新挂牌的因素，实际真实换手率应更低）；同期全部A股整体换手率为260.38%，年化为305.59%；从2021年2月1日至5月23日，精选层整体换手率为28.05%，年化为106.66%，全部A股整体换手率为70.48%，年化为267.96%。诸海滨认为：“精选层短期流动性有下降趋势，需要关注。”
值得一提的是，“精选层再融资制度目前仅在征求意见阶段，预计正式稿推出在6月份。”刘靖认为，届时预计接近首批转板可申请时间，这给需要融资的企业带来了两难选择。精选层公司如果马上进行增发，则会拖后转板进程，而如果选择早申请转板，则加上申请核准的时间，以及到A股后6个月内不能再融资，则融资进程将拖后9至12个月。若首批精选层公司选择在这个时点增发，则隐含着传达出公司短期内不会申请转板的信号，对公司股价仍然有一定的影响，尤其当公司基本面不能持续向好支撑股价时，或将加剧二级市场股价的波动。
“当前精选层市场对于业绩、经营、转板政策等信息敏感度较强，市场价格受信息主导，更类似基本面定价的注册制下的市场，与传统A股市场价格短期依赖流动性定价和估值推动的情形有所不同。”在诸海滨看来，连续竞价交易和投资人门槛调降使得精选层交易流动性有所好转，月均换手率为12.38%、年化换手率为132%。转板上市将是核心焦点，若转板落地顺畅便捷，精选层将有望带动市场重建良好生态格局。
责任编辑：王婷
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