民办学校上市或受阻民促法实施条例落槌教培难眠

　　来源：芥末堆看教育 李婷 李梓毅 张雯 子航 5月15日 报道

　　这是一个教培行业从业者难以入眠的星期五夜晚。围绕政策变动带来的行业变化是从业者们所关心的重点，规范、监管、治理等关键词始终环绕在行业的上空。

　　5月14日晚间，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（下称《条例》）通过中国政府网对外发布，将自2021年9月1日起施行。

　　今年以来，关于民促法实施条例究竟会在何时、以何种方式公开，各方猜测纷纷。近日，一份以《民办教育促进法实施条例》为名的文件在不少教培行业从业者的微信群不断转发，引起热烈讨论。

　　在中国教育科学研究院研究员储朝晖看来，这是一份“姗姗来迟”的定稿，2016年《民办教育促进法（三修）》出台后，《条例》本应在2017年9月1日民促法正式实施前出炉，说明在这一《条例》制定过程中遇到了不少困难。

　　在本版《条例》中，芥末堆注意到，义务教育阶段民办学校的相关监管愈发严格，包括兼并收购、协议控制被明确禁止，以及民办学校不得与利益关联方进行交易，民办教育的公益性再次得到强调。另一方面，《条例》也释放了职业教育民办学校的利好信息。

　　“民办学校”究竟该如何界定？在线教育机构到底算不算民办学校？储朝晖是这样解释的：是否属于民办学校，关键看办学主体，公立学校也可以办在线教育，如果办学主体是民办学校，那么该机构就是在民办教育促进法规范的范围之内。

　　而最近一段时间火热的校外培训机构监管的话题，《条例》中并没有直接点出，21 世纪教育研究院院长熊丙奇向芥末堆表示，之后或将有专门的规范文件出台。

　　5月14日美股开盘后，绝大部分美股教育公司股价均出现上涨，涨幅区间为1.25%~12.06%。截至发稿，高途上涨11.69%，网易有道上涨8.04%，朴新教育上涨7.92%，新东方和好未来分别上涨6.21%和5.12%。

　　校外培训机构相关内容此次尚未提及

　　《民办教育促进法实施条例（征求意见稿）（送审稿）》（下称《送审稿》）早在2018年8月就已对外公开征求意见，市场反应强烈，据此前报道，宇华教育、新高教集团、中教控股、天立教育、枫叶教育等港股上市公司跌幅均超20%，美股上市的好未来、新东方盘前下跌超6%。

　　总体来看，本次《条例》与《送审稿》相比，“公参民（公办学校举办或者参与举办民办学校）”等政策内容得到了进一步的进化和完善，部分涉及校外培训机构、集团化办学的内容得到删减。

　　此前在《送审稿》第十二条中的“集团化办学”概念在此次《条例》中并未提及，转而以“同时举办或者实际控制多所民办学校的举办者或者实际控制人”的表述进行概括。北京盈科（上海）律师事务所合伙人律师程知音表示，这意味着“集团化办学”概念或许不再被强调。同时，对于以往可能存在的集团化办学中，集团内短期借用民办学校资金的操作，应该被限制或禁止。

　　《送审稿》第十五条中对线下培训机构的规定全部删除，如：设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，由县级以上人民政府教育行政部门审批，设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。

　　“这一次删除，是否意味着国务院将另行发文针对民办培训机构进行监管与规范。”程知音猜测。

　　《条例》禁止公办学校举办或参与举办民办学校

　　根据《人民政协报教育在线周刊》，广东省教育研究院研究员李清刚认为，新条例一大亮点在于其对义务教育阶段的民办学校增设了诸多限制性或禁止性条款。

　　对义务教育阶段民办学校的办学、教材和招生环节，《条例》提出了详细的规范要求。

　　在民办学校的设立上，《条例》第七条指出，实施义务教育的公办学校不得举办或者参与举办民办学校，也不得转为民办学校。公办学校举办或者参与举办民办学校，不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得仅以品牌输出方式参与办学，并应当经其主管部门批准。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校，不得以管理费等方式取得或者变相取得办学收益。

　　地方人民政府不得利用国有企业、公办教育资源举办或者参与举办实施义务教育的民办学校。以国有资产参与举办民办学校的，应按照相关规定进行评估备案。

　　同时举办或者实际控制多所民办学校的，《条例》明确其不得改变所举办或者实际控制的非营利性民办学校的性质，直接或者间接取得办学收益；也不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。

　　营利性民办学校所募集资金应当主要用于办学，不得擅自改变用途，并按规定履行信息披露义务。民办学校及其举办者不得以赞助费等名目向学生、学生家长收取或者变相收取与入学关联的费用。

　　教材使用方面，《条例》第二十九条提到，实施义务教育的民办学校不得使用境外教材。在2020年1月份，教育部就曾印发《中小学教材管理办法》明确规定，义务教育学校不得使用境外教材。

　　关于招生，《条例》第三十一条则提到，实施义务教育的民办学校应当在审批机关管辖的区域内招生，纳入审批机关所在地统一管理。实施义务教育的民办学校不得组织或者变相组织学科知识类入学考试，不得提前招生。

　　上市或受阻？义务教育民办学校兼并收购、VIE被禁

　　值得注意的是，《条例》提到，任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。

　　《条例》中提到的协议控制，也即VIE架构，是指境外注册的上市实体和境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。

　　对此，储朝晖5月15日在接受芥末堆采访的时候就说到，“《条例》对并购、协议上市一类行为显然是一个抑制，以后想通过这种方式办成学校集团，相对来讲就受到限制，不可能办成学校集团，特别是民办学校的集团，集团化办学自身将受到限制。”

　　早在三四天前，网上流传着一份标题为《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的文件，其内容基本上与5月14日国务院公布的版本一致。

　　针对该版本文件中提到的关于义务教育阶段民办教育的兼并收购、协议控制的问题，中信证券日前就在解读中表示，这加强了对义务教育阶段的兼并收购及协议控制的限制，断绝了义务教育民办学校收购扩张的道路，同时也为义务教育民办学校VIE架构合法性带来挑战。

　　熊丙奇也表示，《条例》出台之后，资本不能再以协议控制方式（即VIE架构）控制义务教育阶段的民办学校和非营利的民办幼儿园，将其作为上市资产的一部分。已经上市的企业，应该将这部分资产剥离。

　　同时他认为，“这其中受政策影响最大的是之前把义务教育民办学校作为上市资产或者准备上市的机构，其次是各类义务教育阶段的‘公参民’‘假民办’，这些必须退出。”

　　利好职业教育，民办高校门槛或将提高

　　与对义务教育民办学校的规范和约束不同，《条例》释放出对职业教育的利好消息，强调引导和鼓励民办职业教育发展。

　　《条例》第七条提到，“实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校。”第九条明确，“国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校。”

　　熊丙奇告诉芥末堆，《条例》对民办职业教育来说的确是利好，“甚至鼓励举办营利性民办职业院校。”有职业教育领域创业者也向芥末堆表示，“职业教育被鼓励，企业参与职业教育的具体政策预计将会很快在各省推出。”

　　职业教育机构正保远程教育相关负责人认为，《条例》第七条体现了国家鼓励高职院校的职业教育由“政府主办”向“政府统筹，社会多元化办学”转变，鼓励企业参与到职业人才的培养中来，实现灵活多样的人才培养模式。

　　犀鸟教育创始人兼CEO丁亚谈到对《条例》的感受：一是更公正，社会力量参与办学，民办院校享受公办院校同等待遇；二是更合理，对学前教育、义务教育、职业培训机构“区别”对待，给予非营利性民办学校更多扶持；三是更规范，《条例》对招生、收费、学费管控、募资等都做了明确规定。

　　“《条例》鼓励民办学校利用互联网技术在线实施教育活动，在线职业教育会迎来发展机会。”丁亚说。

　　关于民办学校的招生问题，《条例》第十七条明确，“民办学校的举办者在获得筹设批准书之日起3年内完成筹设的，可以提出正式设立申请。民办学校在筹设期内不得招生。”

　　储朝晖表示，这对举办民办学校实际上是一个很高的门槛，尤其是民办高校。因为高校的投资总量很大，而整个报批手续的完成可能需要3-5年时间，这期间学校需要满足师资条件，一直得有老师和房屋，但却不能招生。“如果民办高校资金不够，没有可持续的投入，就没法办起来。”